Genel Kurul, Hisse Devri ve Şirket Değişiklikleri nedir?
Şirket kurulduktan sonra yapılan birçok değişiklik ticaret siciline tescil edilmeden üçüncü kişilere karşı sonuç doğurmaz. Adres, unvan, faaliyet konusu, sermaye, şirket türü, merkez, şube, müdür veya yönetim kurulu üyeleri ile temsil yetkileri bu değişikliklerin başında gelir. Her değişiklikte önce şirket içinde yetkili organın kararı alınır, ardından MERSİS üzerinden başvuru yapılır ve şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğü tescil eder.
Olağan genel kurul, hem anonim hem limited şirkette her faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantıda finansal tablolar, yönetimin ibrası ve kâr dağıtımı görüşülür. Ana sözleşme değişikliği, sermaye artırımı veya yönetici seçimi gibi kararlar olağan veya olağanüstü genel kurulda alınabilir. Limited şirkette genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce çağrılır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
Pay devrinde şirket türü belirleyicidir. Limited şirkette esas sermaye payının devri yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır; şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur ve müdürler devri ticaret siciline tescil ettirir. Anonim şirkette nama yazılı payların devri pay senedi veya ilmühaberin ciro edilerek teslimi ve pay defterine kayıtla yapılır; pay sahipliği değişikliği kural olarak ticaret siciline tescil edilmez, ancak şirketin tek pay sahipli hale gelmesi tescil ve ilan edilir.
Asgari sermaye uyumu bugün en güncel konulardan biridir. Esas sermayesi limited şirkette 50.000 TL'nin, anonim şirkette 250.000 TL'nin altında olan şirketler, Türk Ticaret Kanunu geçici 15. madde gereği sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmezse infisah etmiş (sona ermiş) sayılır. Bu amaçla yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz.
Demirbilek Danışmanlık olarak değişikliğin hangi organ kararıyla ve hangi belgelerle yapılacağını belirliyor, karar ve tadil metinlerini hazırlıyor, MERSİS başvurusunu ve müdürlük sürecini takip ediyoruz. Tescil kararını ticaret sicili müdürlüğü verir.
Kimler için gerekli?
- Olağan veya olağanüstü genel kurul yapacak limited ve anonim şirketler
- Hisse (pay) devri yapacak, yeni ortak alacak veya ortaklıktan ayrılacak kişiler
- Sermayesini artıracak veya azaltacak, özellikle asgari sermaye tutarına uyum sağlaması gereken şirketler
- Müdür, yönetim kurulu üyesi veya imza yetkilisi değiştirecek şirketler
- Unvan, adres, faaliyet konusu (amaç) değişikliği yapacak şirketler
- Merkezini başka bir ile taşıyacak veya şube açacak şirketler
- Tür değişikliği (ör. limitedden anonime geçiş), birleşme, bölünme veya tasfiye sürecine girecek şirketler
Başvuru nereye yapılır?
Gerekli evraklar
EVRAK LİSTESİ
- Genel kurul, müdürler kurulu veya yönetim kurulu kararıDeğişikliğin türüne göre yetkili organın kararı
- Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesiGenel kurul kararı gereken değişikliklerde
- Tadil metni (değişen sözleşme maddelerinin eski ve yeni hali)Ana sözleşme değişikliklerinde
- Pay devir sözleşmesiLimited şirkette yazılı ve imzaları noter onaylı olmalı
- Yeni müdür veya yönetim kurulu üyesine ait kimlik bilgileri ve imza beyannamesiYönetici ve temsil yetkisi değişikliklerinde
- Sermayenin ödendiğini gösteren banka yazısı veya mali müşavir raporuSermaye artırımında artırımın kaynağına göre
- Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair dekontSermaye artırımında
- Yeni adrese ait kira sözleşmesi veya tapuAdres değişikliği ve merkez naklinde
- Bakanlık temsilcisi veya izin yazısıMevzuatın öngördüğü şirket ve karar türlerinde
- Bilanço, birleşme, bölünme veya tür değişikliği sözleşmesi ve raporlarıYapısal değişikliklerde
Süreç nasıl işler?
- Değişikliğin hukuki yolunun belirlenmesiDeğişikliğin genel kurul mu, müdürler veya yönetim kurulu kararı mı gerektirdiği, nisaplar ve gerekli belgeler belirlenir.
- Karar ve metinlerin hazırlanmasıGündem, çağrı, karar taslakları, tadil metni ve gerekiyorsa pay devir sözleşmesi hazırlanır.
- Toplantı ve imzalarGenel kurul veya yönetim toplantısı yapılır, kararlar imzalanır; limited şirket pay devrinde imzalar noterde onaylanır.
- MERSİS başvurusuDeğişiklik başvurusu MERSİS'te oluşturulur, belgeler yüklenir ve ticaret sicili müdürlüğüne iletilir.
- Tescil ve ilanMüdürlük başvuruyu inceler, uygun bulursa tescil eder ve değişiklik Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
- Tescil sonrası güncellemelerVergi dairesi, SGK, bankalar ve diğer kurumlar nezdinde gerekli güncellemeler yapılır. Sanayi işletmelerinde sanayi sicil belgesi ve kapasite raporu da yeni duruma göre güncellenir.
Süre ve geçerlilik
Dikkat edilmesi gerekenler
- Esas sermayesi 50.000 TL (limited) veya 250.000 TL (anonim) altında kalan şirketler, 31 Aralık 2026'ya kadar sermaye artırımını tescil ettirmezse infisah etmiş sayılır.
- Limited şirkette pay devri sözleşmesi noterde yapıldıktan sonra genel kurul onayı alınmadan devir geçerli olmaz. Müdürler devrin tescili için ticaret siciline başvurur; başvuru otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak kendi adının silinmesini isteyebilir.
- Adres veya üretim yeri değişikliği ticaret sicilinde tescil edilince iş bitmez: kapasite raporu yeni adres için yeniden düzenlenmeli, sanayi sicil belgesinde adres değişikliği başvurusu yapılmalıdır.
- Olağan genel kurulun hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılması gerekir; ertelenen genel kurullar sonraki tescil işlemlerinde sorun çıkarabilir.
- Tasfiye sürecinde alacaklılara Ticaret Sicili Gazetesi'nde birer hafta arayla ilan yapılır; tasfiye birkaç günde biten bir işlem değildir, planlamayı buna göre yapın.
Sık sorulan sorular
Limited şirkette hisse devri nasıl yapılır?
Devreden ve devralan, imzaları noterce onaylanan yazılı bir devir sözleşmesi yapar. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar genel kurulu devri onaylar, ardından müdürler devri ticaret siciline tescil ettirir.
Anonim şirkette hisse devri ticaret siciline tescil edilir mi?
Kural olarak hayır. Nama yazılı paylar ciro ve teslimle devredilir, devir pay defterine işlenir. Şirket tek pay sahipli hale gelirse bu durum tescil ve ilan edilir.
Asgari sermayeye uyum için son tarih nedir?
Türk Ticaret Kanunu geçici 15. maddeye göre son tarih 31 Aralık 2026'dır. Kanun Ticaret Bakanlığına bu süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatma yetkisi verir; uzatma yapılıp yapılmadığını işlem öncesinde kontrol etmek gerekir.
Olağan genel kurul ne zaman yapılmalı?
Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Takvim yılını hesap dönemi olarak kullanan şirketler için bu, mart ayı sonu demektir.
Müdür veya yönetim kurulu değişikliği için genel kurul gerekir mi?
Müdür ve yönetim kurulu üyelerini seçme yetkisi genel kuruldadır. Atama kararı alındıktan sonra yeni yöneticinin imza beyannamesiyle birlikte ticaret siciline tescil başvurusu yapılır.
Şirket merkezini başka bir ile taşıyabilir miyim?
Evet. Merkez nakli şirket sözleşmesi değişikliği gerektirir ve yeni merkezin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilir; eski müdürlükteki kayıt bu işleme bağlı olarak kapanır.
Şube açmak için ne gerekir?
Şube açılışı yetkili organ kararıyla yapılır ve şubenin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilir. Şube için temsil yetkilisi belirlenir.
Resmi kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (md. 338, 409, 541, 595, 598, 617, geçici 15) · Ticaret Bakanlığı, Ticaret Sicili Sıkça Sorulan Sorular (MERSİS işlemleri) · TOBB Kapasite Raporlarının Düzenlenmesi Usul ve Esasları 2025/53 (adres değişikliğinde iptal) · Sanayi Sicil Tebliği (SGM 2026/4), Resmî Gazete 1.4.2026, sayı 33211