Şirket Kuruluşu nedir?
Şirket kuruluşu, ortakların hangi şirket türüyle çalışacağına karar vermesiyle başlar. En sık tercih edilen türler limited şirket ve anonim şirkettir. Limited şirket bir veya daha fazla ortakla kurulabilir ve ortak sayısı elliyi aşamaz. Anonim şirket de tek pay sahibiyle kurulabilir. Kooperatifler ortaklarının ortak ekonomik ihtiyaçları için kurulur ve kuruluş için Ticaret Bakanlığının izni gerekir. Tek başına ticari faaliyet yürütecek kişiler ise şahıs işletmesi (ticari işletme) açar.
Kuruluş başvurusu Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yapılır. Ticaret unvanı, şirket merkezi, faaliyet konusu, sermaye, ortaklar ve yetkililer sisteme girilir, şirket sözleşmesi bu bilgilere göre hazırlanır. Kurucular sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personelin huzurunda imzalar. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır, kayıt Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir ve şirkete 16 haneli MERSİS numarası verilir.
Sermaye ödemesinde şirket türüne göre fark vardır. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce bankada şirket adına açılan özel hesaba yatırılır, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Limited şirkette tescilden önce ödeme şartı aranmaz, pay bedelleri tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Ayni sermaye (makine, gayrimenkul gibi) konulacaksa değeri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin atadığı bilirkişilerce belirlenir.
Demirbilek Danışmanlık olarak size uygun şirket türünü birlikte değerlendiriyor, unvan ve faaliyet konusunu netleştiriyor, şirket sözleşmesini ve MERSİS başvurusunu hazırlıyor, ticaret sicili müdürlüğündeki imza ve tescil adımlarını takip ediyoruz. Tescil kararını ticaret sicili müdürlüğü verir; biz dosyanın eksiksiz ve doğru hazırlanmasını ve sürecin takibini üstleniyoruz.
Kimler için gerekli?
- Yeni bir işe başlayacak ve şirket türüne karar vermek isteyen girişimciler
- Ortaklı bir iş kuracak ve pay dağılımını, yönetim yetkilerini baştan netleştirmek isteyenler
- Şahıs işletmesinden limited veya anonim şirkete geçmeyi düşünen işletme sahipleri
- Yabancı ortaklı şirket kuracak yatırımcılar
- Ortak bir ekonomik amaç için kooperatif kurmak isteyen üretici, esnaf veya konut grupları
- Kamu ihalelerine girmek, teşvik veya hibe başvurusu yapmak için kurumsal bir yapıya ihtiyaç duyan işletmeler
Başvuru nereye yapılır?
Gerekli evraklar
EVRAK LİSTESİ
- Ortakların ve yetkililerin kimlik bilgileriT.C. vatandaşları için T.C. kimlik numarası; yabancı ortaklarda pasaport ve vergi numarası
- Ticaret unvanı önerileriKayıtlı unvanlarla karışmayacak şekilde birden fazla alternatif hazırlanmalı
- Şirket merkezi adres belgesiKira sözleşmesi veya tapu
- Faaliyet konusu ve sermaye bilgileriSermaye tutarı ve ortakların pay dağılımı
- Şirket sözleşmesi (esas sözleşme)MERSİS'te hazırlanır, müdürlükte imzalanır
- Müdür veya yönetim kurulu üyelerinin atanmasına ilişkin bilgilerŞirket sözleşmesinde veya ayrı kararla belirlenir
- Sermaye ödendiğine dair banka yazısıAnonim şirkette nakdi sermayenin tescilden önce ödenen kısmı için
- Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair dekontSermaye şirketlerinde
- Ayni sermaye varsa bilirkişi değerleme raporuAsliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişiler hazırlar
- Kooperatiflerde Bakanlıkça onaylanan ana sözleşme ve kuruluş izniTicaret Bakanlığı kooperatif sistemi üzerinden
Süreç nasıl işler?
- Ön görüşme ve tür seçimiOrtak sayısı, sermaye, sorumluluk ve vergi durumu birlikte değerlendirilerek limited, anonim, kooperatif veya şahıs işletmesi arasında seçim yapılır.
- Unvan, faaliyet konusu ve sermayeTicaret unvanı belirlenir, faaliyet konusu ileride değişiklik gerektirmeyecek genişlikte yazılır, sermaye ve pay dağılımı netleşir.
- MERSİS başvurusu ve şirket sözleşmesiKuruluş bilgileri MERSİS'e girilir, şirket sözleşmesi hazırlanır ve başvuru numarası alınır.
- Sermaye ve kuruluş ödemeleriAnonim şirkette nakdi sermayenin tescilden önce ödenmesi gereken kısmı bankadaki özel hesaba yatırılır; Rekabet Kurumu payı ve sicil ödemeleri yapılır.
- İmza ve tescilKurucular ticaret sicili müdürlüğünde sözleşmeyi imzalar, müdürlük evrakı inceler ve uygun bulursa şirketi tescil eder. Şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır.
- Tescil sonrası adımlarTicaret Sicili Gazetesi ilanı, vergi dairesi kaydı, ticari defterlerin açılış onayı ve oda kaydı tamamlanır.
Süre ve geçerlilik
Dikkat edilmesi gerekenler
- Faaliyet konusunu dar yazmak, ileride yeni bir işe başlarken amaç değişikliği için genel kurul kararı ve tescil gerektirir.
- Limited şirkette sermayenin kuruluşta yatırılması gerekmez, ancak taahhüt edilen sermaye tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmelidir. Taahhüt edilen tutar ortakların borcudur.
- Şirket merkezi olarak gösterilen adresin vergi dairesi yoklamasına uygun, gerçek ve kullanılabilir bir adres olması gerekir.
- Kimlik numaranız üzerinde e-Devlet'ten konulmuş bir MERSİS kısıtlaması varsa, ortak veya yetkili olarak eklenebilmeniz için önce bu kısıtı kaldırmanız gerekir.
- Tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerden, şirket tescilden sonra üç ay içinde bunları kabul etmezse işlemi yapanlar şahsen sorumlu olur.
Sık sorulan sorular
Limited şirket mi, anonim şirket mi kurmalıyım?
Limited şirket daha az sermaye ve daha sade bir yapıyla kurulur, ortak sayısı elliyi aşamaz ve pay devri noter onayı ile genel kurul onayı ister. Anonim şirket daha yüksek sermaye gerektirir, pay devri daha kolaydır ve büyümeye, yatırımcı almaya daha uygundur.
Şirket kurmak için en az ne kadar sermaye gerekir?
24 Kasım 2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirkette en az esas sermaye 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir.
Sermayeyi kuruluşta bankaya yatırmak zorunda mıyım?
Anonim şirkette nakdi payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce bankada özel hesaba yatırılır. Limited şirkette kuruluşta ödeme şartı yoktur; pay bedelleri tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
Tek kişi şirket kurabilir mi?
Evet. Hem limited şirket hem anonim şirket tek ortakla kurulabilir.
Şahıs işletmesi ile şirket arasındaki temel fark nedir?
Şahıs işletmesinde işletme sahibi işletmenin borçlarından tüm malvarlığıyla sorumludur ve ayrı bir tüzel kişilik yoktur. Limited ve anonim şirkette şirket ayrı bir tüzel kişidir; ortaklar kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur.
Şirket kuruluşunu kendim yapabilir miyim?
Evet, MERSİS kuruluş başvurusu herkese açıktır. Danışmanlık desteği; doğru tür ve sözleşme hükümlerinin seçilmesi, eksik evrak nedeniyle iade riskinin azaltılması ve müdürlük sürecinin takibi için tercih edilir.
Yabancı ortakla şirket kurulabilir mi?
Evet. Yabancı gerçek veya tüzel kişiler Türkiye'de şirket kurabilir veya ortak olabilir. Bu durumda pasaport, yabancılar için vergi numarası ve yurt dışında düzenlenen belgelerin onaylı tercümeleri gibi ek evraklar gerekir.
Resmi kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (md. 332, 338, 343-345, 355, 573-574, 580, 585, 588) · Ticaret Bakanlığı, Ticaret Sicili Sıkça Sorulan Sorular (MERSİS) · MERSİS