Şirket kurmaya karar verdiniz ama işin hangi kurumda başladığı, hangi belgenin hangi sırayla hazırlanacağı ve dosyanın neden geri dönebileceği net değil. Bu yazıda kuruluşu baştan sona sırasıyla anlatıyoruz. Amacımız, her adımda ne yapacağınızı ve nerede takılabileceğinizi önceden görmenizi sağlamak.
Başvuru nereye yapılır
Kuruluş başvurusu Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden yapılır. MERSİS herkese açıktır; ticaret unvanı, şirket merkezi, faaliyet konusu, sermaye, ortaklar ve yetkililer bu sisteme girilir. Tescili ise şirket merkezinin bağlı olduğu, oda bünyesinde çalışan ticaret sicili müdürlüğü yapar. Kooperatif kuracaksanız bunlara ek olarak Ticaret Bakanlığının kuruluş izni gerekir.
Şunu baştan bilmenizde fayda var: Tescil kararını ticaret sicili müdürlüğü verir. Şirket de tüzel kişiliği tescil anında kazanır. Sistemle ilgili genel sorular için Ticaret Bakanlığı ticaret sicili sıkça sorulan sorular sayfasına da bakabilirsiniz.
1. Adım: Tür, unvan, faaliyet konusu ve sermaye
İlk karar şirket türüdür. Ortak sayısını, sermayeyi, sorumluluğu ve vergi durumunu birlikte değerlendirip limited şirket, anonim şirket, kooperatif veya şahıs işletmesi arasında seçim yaparsınız. Bazı temel farklar şöyle:
- Limited şirket bir veya daha fazla ortakla kurulur, ortak sayısı elliyi aşamaz ve en az 50.000 TL esas sermaye gerekir.
- Anonim şirket tek pay sahibiyle de kurulabilir ve en az 250.000 TL esas sermaye ister. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir.
- Şahıs işletmesinde ayrı bir tüzel kişilik yoktur, işletme sahibi borçlardan tüm malvarlığıyla sorumludur.
Türü seçtikten sonra ticaret unvanını belirlersiniz. Kayıtlı unvanlarla karışmayacak birden fazla alternatif hazırlamanız işinizi kolaylaştırır. Faaliyet konusunu ileride değişiklik gerektirmeyecek genişlikte yazın. Sermaye tutarını ve ortakların pay dağılımını da bu aşamada netleştirin.
2. Adım: MERSİS başvurusu ve şirket sözleşmesi
Kuruluş bilgileri MERSİS'e girilir, şirket sözleşmesi bu bilgilere göre sistemde hazırlanır ve bir başvuru numarası alınır. Bu adımda elinizde şunlar hazır olmalı:
- Ortakların ve yetkililerin kimlik bilgileri (yabancı ortaklarda pasaport ve vergi numarası)
- Şirket merkezi için kira sözleşmesi veya tapu
- Müdür veya yönetim kurulu üyelerinin atanmasına ilişkin bilgiler
Burada sık görülen bir takılma noktası MERSİS kısıtlamasıdır. Kimlik numaranız üzerinde e-Devlet'ten konulmuş bir kısıtlama varsa, ortak veya yetkili olarak eklenebilmeniz için önce bu kısıtı kaldırmanız gerekir. Yabancı ortak varsa yurt dışında düzenlenen belgelerin onaylı tercümeleri de dosyaya girer.
3. Adım: Sermaye ve kuruluş ödemeleri
Sermaye ödemesi şirket türüne göre farklılaşır ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile düzenlenir.
- Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce bankada şirket adına açılan özel hesaba yatırılır. Kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Bankadan alınan ödeme yazısı dosyaya eklenir.
- Limited şirkette tescilden önce ödeme şartı yoktur. Pay bedelleri tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
- Ayni sermaye (makine, gayrimenkul gibi) konulacaksa değeri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin atadığı bilirkişilerce belirlenir ve rapor dosyaya girer.
Sermaye şirketlerinde Rekabet Kurumu payı yatırılır ve dekontu saklanır. Sicil ödemeleri de bu aşamada yapılır.
4. Adım: İmza, tescil ve sonrası
Kurucular şirket sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personelin huzurunda imzalar. Müdürlük evrakı inceler, uygun bulursa şirketi tescil eder. Kuruluş süresi büyük ölçüde müdürlükteki imza randevusuna ve dosyanın durumuna göre değişir.
Tescilin ardından kayıt Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir ve şirkete 16 haneli MERSİS numarası verilir. Sonrasında şu işlemler tamamlanır:
- Vergi dairesi kaydı
- Ticari defterlerin açılış onayı
- Oda kaydı
Vergi dairesi yoklaması bu aşamada önem kazanır. Merkez olarak gösterdiğiniz adresin gerçek ve kullanılabilir olması gerekir. Sürecin tüm adımlarını şirket kuruluşu sayfamızda da özetledik.
Sık yapılan hatalar
- Faaliyet konusunu dar yazmak. Yeni bir işe başlarken amaç değişikliği için genel kurul kararı ve tescil gerekir; bu da genel kurul ve şirket değişiklikleri sürecine girmeniz demektir.
- Limited şirkette sermaye yatırılmadığı için taahhüdü unutmak. Taahhüt edilen tutar ortakların borcudur ve yirmi dört ay içinde ödenmelidir.
- Yoklamaya uygun olmayan bir adresi merkez göstermek.
- MERSİS kısıtlamasını başvurudan önce kontrol etmemek.
- Tescilden önce şirket adına işlem yapmak. Şirket tescilden sonra üç ay içinde bu işlemleri kabul etmezse işlemi yapanlar şahsen sorumlu olur.
- Tek bir unvan önerisiyle başvurmak.
Aklınıza takılan diğer konular için sık sorulan sorular sayfamıza göz atabilirsiniz.
Tür seçiminden MERSİS başvurusuna ve müdürlükteki imzaya kadar dosyanızı birlikte gözden geçirebiliriz. Başlamak için ücretsiz uygunluk analizi talebinde bulunmanız yeterli; eksikleri tescil aşamasına gelmeden birlikte görürüz.
Şirket Kuruluşu: evrak listesi, süreç ve sık sorulan sorular →