Müdür ve Yönetim Kurulu Atama, Azil ve İstifa nedir?
Şirketi kimin yönettiği ve kimin imza atabildiği, ticaret sicilinde kayıtlı olan bilgilere göre belirlenir. Limited şirkette yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle bir veya birden fazla müdüre, ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir; ancak en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK md. 623). Müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkisidir. Tüzel kişi müdür seçilirse, bu görevi onun adına yürütecek bir gerçek kişi belirlenir ve tescil edilir.
Anonim şirkette şirketi yönetim kurulu yönetir ve temsil eder. Yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir, üyeler en çok üç yıl için seçilir ve esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yeniden seçilebilir (TTK md. 359 ve 362). Esas sözleşmede aksi yoksa ve kurul tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılır. Yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK md. 370).
Yöneticinin görevi seçimle başlar, görev süresinin dolması, görevden alınma, istifa, ölüm veya kanuni şartları kaybetmesiyle sona erer. Genel kurul, anonim şirkette yönetim kurulu üyelerini, limited şirkette müdürleri her zaman görevden alabilir; görevden alınan kişinin tazminat hakkı saklıdır. Anonim şirkette bir üyelik boşalırsa yönetim kurulu, kanuni şartları taşıyan birini geçici olarak atar ve ilk genel kurulun onayına sunar (TTK md. 363). Bu değişikliklerin her biri, tescil başvurusunun konusu olur.
Demirbilek Danışmanlık olarak değişikliğin hangi organ kararıyla yapılacağını belirliyor, genel kurul, yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararlarını, görev dağılımı ve temsil yetkisi metinlerini hazırlıyor, MERSİS başvurusunu ve ticaret sicili müdürlüğündeki süreci takip ediyoruz. Tescili ticaret sicili müdürlüğü yapar.
Kimler için gerekli?
- Yeni müdür veya yönetim kurulu üyesi atayacak limited ve anonim şirketler
- Görev süresi dolan yönetim kurulunu yeniden seçecek anonim şirketler
- Bir yöneticiyi görevden alacak veya imza yetkisini sınırlandıracak şirketler
- Müdürlükten veya yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden ve kaydının güncellenmesini isteyen kişiler
- Yönetimi bir tüzel kişiye veya şirket dışından profesyonel bir yöneticiye devredecek şirketler
- İmza yetkisini şube veya işlem bazında sınırlandırmak isteyen şirketler
Başvuru nereye yapılır?
Gerekli evraklar
EVRAK LİSTESİ
- Genel kurul kararı ve toplantı tutanağıMüdür veya yönetim kurulu seçimi ve görevden almada; noter onaylı örnek veya elektronik doğrulama kodu
- Hazır bulunanlar listesiGenel kurul kararlarında; vekâletle katılım varsa vekâletnameler
- Yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararıGörev dağılımı, temsil şekli, murahhas üye veya müdür ataması için
- Yeni yöneticinin kimlik bilgileriYabancılarda pasaport, gerekiyorsa ikamet izni ve vergi numarası
- Görevi kabul beyanıOrtak olmayan yöneticiler için; uygulamada MERSİS üzerinden onay alınabilir
- İmza beyannamesiTTK md. 40'a göre; imza verisi kamu kayıtlarından alınamıyorsa müdürlükte veya noterde
- Tüzel kişi yönetici için temsilci belirleme kararıTüzel kişi adına görev yapacak gerçek kişiyi gösterir
- İstifa yazısı ve şirkete tebliğ belgesiİstifada; şirkete ulaştığını gösteren noter ihtarı, iadeli taahhütlü posta veya imzalı teslim
- Geçici atama kararıAnonim şirkette boşalan üyeliğe yönetim kurulunca yapılan atamada
- Bakanlık temsilcisi atama yazısıTemsilci bulunması zorunlu genel kurullarda
Süreç nasıl işler?
- Değişikliğin hukuki yolunun belirlenmesiAtama, görevden alma veya istifanın hangi organ kararıyla yapılacağı, şirket sözleşmesindeki seçim ve temsil hükümleri ve gerekli nisaplar belirlenir.
- Karar metinlerinin hazırlanmasıGenel kurul gündemi ve çağrısı, seçim kararı, görev dağılımı ve temsil şekline ilişkin yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararı hazırlanır.
- Toplantı ve imzalarKararlar alınır ve imzalanır; yeni yöneticinin görev kabulü ve imza beyannamesi tamamlanır.
- MERSİS başvurusu ve tescilBaşvuru MERSİS'te oluşturulur, belgeler ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Müdürlük uygun bulursa değişikliği tescil eder ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
- Tescil sonrası güncellemelerGüncel imza sirküleri hazırlanır; bankalar, vergi dairesi, SGK ve sözleşme taraflarına yeni yetki durumu bildirilir.
Süre ve geçerlilik
Dikkat edilmesi gerekenler
- Anonim şirkette yönetim kurulunun görev süresini takip edin. Süresi dolan kurul için seçim yapılmadan alınan kararlar ve verilen imzalar ileride tartışma yaratabilir.
- Limited şirkette en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Tek müdür olarak ortak olmayan bir kişinin atanması bu şartı karşılamaz.
- İstifa eden yönetici, kaydı silinene kadar sicilde yetkili görünür. İstifayı yazılı yapın, şirkete ulaştığını belgeleyin ve tescil başvurusunun yapılmasını takip edin.
- Temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyetli üçüncü kişilere karşı kural olarak hüküm doğurmaz. Yalnızca yetkinin merkez veya bir şube işleriyle sınırlanması ya da birlikte kullanılması şeklindeki tescil ve ilan edilmiş sınırlamalar geçerlidir (TTK md. 371).
- Yönetici değişikliğinden sonra eski imza sirkülerini kullanan bankalara ve iş ortaklarına yeni durumu yazılı bildirin.
Sık sorulan sorular
Limited şirkette müdürü kim atar?
Müdürler şirket sözleşmesiyle belirlenir veya genel kurul tarafından atanır. Müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır.
Anonim şirkette yönetim kurulu kaç yıl için seçilir?
En çok üç yıl için seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir.
Yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir mi?
Evet. Anonim şirkette yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşabilir. Tek kişilik kurulda temsil yetkisi o üyededir.
Şirket ortağı olmayan biri müdür veya yönetim kurulu üyesi olabilir mi?
Evet. Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması şart değildir. Limited şirkette üçüncü kişiler de müdür olabilir, ancak en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunmalıdır.
Müdürlükten veya yönetim kurulu üyeliğinden nasıl istifa edilir?
İstifa yazılı olarak şirkete bildirilir ve bildirimin ulaştığı belgelenir. Ardından yetkili organ yeni durumu karara bağlar ve değişiklik ticaret siciline tescil ettirilir. Anonim şirkette boşalan üyeliğe yönetim kurulu geçici atama yapıp ilk genel kurulun onayına sunar.
Yönetim kurulu başkanı her yıl yeniden mi seçilir?
Hayır, artık zorunlu değil. 7511 sayılı Kanunla TTK md. 366'daki her yıl ifadesi kaldırıldı; yönetim kurulu üyeleri arasından başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşme bu seçimin genel kurulca yapılmasını öngörebilir.
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi veya müdür olabilir mi?
Evet. Bu durumda tüzel kişi adına görevi yürütecek tek bir gerçek kişi belirlenir ve tüzel kişiyle birlikte tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi bu temsilciyi her zaman değiştirebilir.
Resmi kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (md. 40, 359, 362-366, 370, 371, 616, 623, 630) · Ticaret Sicili Yönetmeliği (md. 33) · Ticaret Bakanlığı, Ticaret Sicili Sıkça Sorulan Sorular · MERSİS