Şube Açılışı ve Kapanışı nedir?
Ticaret Sicili Yönetmeliği'ne göre şube, bir ticari işletmeye bağlı olup merkezle aynı veya farklı sicil bölgesinde bulunan, bağımsız sermayesi veya muhasebesi olup olmadığına bakılmaksızın kendi başına sınai veya ticari faaliyet yürütülen yerler ve satış mağazalarıdır (md. 118). Merkezi Türkiye'de olan işletmelerin şubeleri, bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan edilir (TTK md. 40). Faaliyet yürütülmeyen depo veya ofis gibi ilave işyerleri şube sayılmayabilir; bunlar için vergi dairesine işyeri bildirimi yapılır.
Şubenin unvanı, merkezin ticaret unvanına şube olduğunu gösteren ekler yapılarak oluşturulur. Şubeyi temsil edecek kişi veya kişiler belirlenir; temsil yetkisi yalnız şube işleriyle sınırlandırılabilir ve bu sınırlama tescil ve ilan edilirse üçüncü kişilere karşı da geçerli olur (TTK md. 371). Şubeye sermaye tahsis edilmesi zorunlu değildir; tahsis edilirse bu tutar da tescil edilir.
Merkezi yurt dışında olan şirketler de Türkiye'de şube açabilir. Bu şubeler yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir ve şube için yerleşim yeri Türkiye'de bulunan tam yetkili bir temsilci atanır (TTK md. 40/4). Merkezin yabancı sicil belgeleri, şube açma kararı ve temsilci yetkisi onaylı ve Türkçe çevirili olarak sunulur. Yabancı şirketin Türkiye şubesi kapatılırken şube tasfiyeye girer ve tasfiye memurları tescil edilir.
Demirbilek Danışmanlık olarak işyerinin şube olarak mı yoksa ilave işyeri olarak mı kaydedilmesi gerektiğini değerlendiriyor, şube açılış veya kapanış kararını ve temsil yetkisi metinlerini hazırlıyor, MERSİS başvurusunu ve müdürlük sürecini takip ediyoruz. Tescili şubenin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğü yapar.
Kimler için gerekli?
- Başka bir ilde veya ilçede satış mağazası, üretim tesisi ya da ofis açacak şirketler
- Şantiye veya proje bazlı şube açması gereken inşaat ve taahhüt firmaları
- Türkiye'de şube açmak isteyen yabancı şirketler
- Şube müdürünü veya şube temsil yetkilisini değiştirecek şirketler
- Faaliyeti sona eren şubesini kapatacak şirketler
- Gerçek kişi tacir olup ikinci bir işyerini şube olarak açacak işletmeler
Başvuru nereye yapılır?
Gerekli evraklar
EVRAK LİSTESİ
- Şube açılışına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneğiAnonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdür veya müdürler kurulu kararı
- Şirket sözleşmesinin güncel onaylı örneğiVarsa değişiklikleriyle birlikte
- Şubeyi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleriTTK md. 40'a göre
- Şube temsilcisinin kimlik bilgileri ve yetki kapsamıTemsil yetkisi yalnız şube işleriyle sınırlanacaksa kararda açıkça yazılır
- Şube adresine ait kira sözleşmesi veya tapu
- İzin veya uygun görüş yazısıAçılışı Bakanlık veya başka kurum iznine bağlı şubeler için
- Yabancı şirketin merkez sicil belgesi ve esas sözleşmesiYabancı şirket şubesinde; onaylı ve Türkçe çevirili
- Yabancı şirketin şube açma ve tam yetkili temsilci atama kararıAslı ve Türkçe çevirisi; temsilcinin yerleşim yeri Türkiye'de olmalı
- Şube kapanış kararının noter onaylı örneğiŞube kaydının silinmesinde
- Tasfiye memurlarının imza beyannameleriYabancı şirketin Türkiye şubesinin kapanışında
Süreç nasıl işler?
- Şube niteliğinin değerlendirilmesiAçılacak yerin kendi başına faaliyet yürütüp yürütmeyeceğine bakılır; şube mi, yoksa vergi dairesine bildirilecek ilave işyeri mi olduğu belirlenir.
- Karar ve temsil yetkisiŞube unvanı, adresi, şube müdürü ve temsil yetkisinin kapsamı belirlenir, yetkili organ kararı hazırlanıp noter onayı alınır.
- MERSİS başvurusuŞube açılış başvurusu MERSİS'te oluşturulur, belgeler şubenin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulur.
- Tescil ve ilanMüdürlük şubeyi merkez kaydına gönderme yaparak tescil eder, tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
- Tescil sonrası adımlarOda kaydı, SGK işyeri tescili, belediye ruhsatı ve gerekiyorsa sektörel izinler tamamlanır. Şube kapanışında ise kayıt silme başvurusu yapılır ve ilgili kayıtlar kapatılır.
Süre ve geçerlilik
Dikkat edilmesi gerekenler
- Ticaret siciline tescil edilmeyen bir işyeri vergi dairesi kayıtlarında şube olarak görünmez. 546 sıra no VUK Genel Tebliğine göre şube açılış, kapanış ve adres değişikliğinde ticaret sicili tescili yeterlidir; şube dışındaki işyerlerindeki artış ve azalışlar ise vergi dairesine ayrıca bildirilir.
- Şube müdürüne verilen yetkinin yalnız şube işleriyle sınırlı olduğu tescil edilmezse, bu kişinin yaptığı işlemler şirketin tamamını bağlayabilir.
- Yabancı şirket şubesinde yerleşim yeri Türkiye'de olan tam yetkili bir temsilci atanması zorunludur.
- Merkezde yapılan unvan, sermaye veya yetkili değişiklikleri MERSİS üzerinden şube kayıtlarına yansır; ancak şubeye özgü temsilci ve adres değişiklikleri ayrıca tescil ettirilmelidir.
- Faaliyeti biten şubenin kaydını açık bırakmak; oda aidatı, vergi yoklaması ve belge yenileme işlemlerinde gereksiz yük yaratır.
Sık sorulan sorular
Şube açmak için genel kurul kararı gerekir mi?
Kural olarak hayır. Şube açılışı yetkili organ kararıyla yapılır; anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler karar verir. Şirket sözleşmesinde farklı bir hüküm varsa ona uyulur.
Şube ile irtibat bürosu veya depo arasındaki fark nedir?
Şube, kendi başına ticari veya sınai faaliyet yürütülen yerdir ve ticaret siciline tescil edilir. Faaliyet yürütülmeyen depo veya ofis gibi yerler genellikle şube değil ilave işyeridir ve vergi dairesine bildirilir.
Şubeye ayrı sermaye ayırmak zorunlu mu?
Hayır. Şubeye sermaye tahsis etmek zorunlu değildir; tahsis edilirse bu tutar tescil edilir.
Şube başka bir ilde açılırsa nerede tescil edilir?
Şube, bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğünde, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak tescil edilir.
Yabancı bir şirket Türkiye'de şube açabilir mi?
Evet. Yabancı şirketin Türkiye şubesi yerli işletmeler gibi tescil edilir. Merkezin sicil belgeleri, şube açma kararı ve Türkiye'de yerleşik tam yetkili temsilcinin atanmasına ilişkin belgeler onaylı ve Türkçe çevirili olarak sunulur.
Şube nasıl kapatılır?
Yetkili organ şubenin kapatılmasına karar verir, kararın noter onaylı örneğiyle ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur ve şube kaydı silinir. Merkezi yurt dışında olan şirketin Türkiye şubesinde kapanış tasfiye süreciyle yürür.
Resmi kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (md. 40, 371) · Ticaret Sicili Yönetmeliği (md. 33, 118-125) · Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği Sıra No 546, Resmî Gazete 18.1.2023, sayı 32077 · MERSİS