Tür Değişikliği ve Merkez Nakli nedir?
Tür değişikliği, bir şirketin tüzel kişiliği sona ermeden hukuki şeklini değiştirmesidir. Yeni türe dönüşen şirket eskisinin devamıdır; malvarlığı, alacak ve borçları kendiliğinden yeni türe geçer (TTK md. 180). Kanun, bir sermaye şirketinin başka türde bir sermaye şirketine veya kooperatife, kolektif ve komandit şirketlerin sermaye şirketine, kooperatifin de sermaye şirketine dönüşmesine izin verir. Uygulamada en sık görülen örnek, büyüyen limited şirketin anonim şirkete dönüşmesidir.
Tür değiştirmede yönetim organı bir tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu hazırlar; plan ve yeni şirket sözleşmesi genel kurulun onayına sunulur. Limited şirkette karar, sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün oyuyla; anonim şirkette sermayenin üçte ikisinin temsil edilmesi şartıyla toplantıda mevcut oyların üçte ikisiyle alınır (TTK md. 189). Yeni türün kuruluş hükümleri uygulanır; örneğin anonim şirkete geçişte esas sermaye en az 250.000 TL olmalıdır. Küçük ve orta ölçekli şirketler, tüm ortakların onayıyla tür değiştirme raporundan vazgeçebilir.
Gerçek kişiye ait ticari işletme de bir ticaret şirketine dönüştürülebilir (TTK md. 194). Bu durumda işletmeye özgülenmiş malvarlığı yeminli veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tespit edilir ve yeni şirket türünün kuruluş belgeleri hazırlanır. Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi için ise şirketin tüm paylarını işletmeyi işletecek kişinin devralması gerekir.
Merkez naklinde şirket sözleşmesindeki merkez hükmü genel kurul kararıyla değiştirilir. Yeni merkez başka bir sicil bölgesindeyse başvuru yeni merkezin müdürlüğüne yapılır ve eski müdürlükten alınan sicil özeti eklenir. Yeni müdürlük tescili yapıp eski müdürlüğe bildirir, eski kayıt bu bildirim üzerine silinir ve sicil dosyası yeni müdürlüğe gönderilir (Ticaret Sicili Yönetmeliği md. 111-114). Demirbilek Danışmanlık olarak bu işlemlerde karar ve rapor metinlerini hazırlıyor, mali müşavir raporunun koordinasyonunu ve iki müdürlük arasındaki süreci takip ediyoruz; tescil kararını ticaret sicili müdürlüğü verir.
Kimler için gerekli?
- Yatırımcı almak veya halka arza hazırlanmak için anonim şirkete geçecek limited şirketler
- Ortaklık yapısını sadeleştirmek için anonim şirketten limited şirkete dönecek işletmeler
- Şahıs işletmesini limited veya anonim şirkete dönüştürmek isteyen tacirler
- Şirket merkezini başka bir ile veya ilçeye taşıyacak şirketler
- Üretimi yeni bir organize sanayi bölgesine taşıyan sanayi şirketleri
- Kooperatiften sermaye şirketine geçmek isteyen yapılar
Başvuru nereye yapılır?
Gerekli evraklar
EVRAK LİSTESİ
- Tür değiştirme planıEski ve yeni unvan, merkez, yeni şirket sözleşmesi ve ortakların yeni payları
- Tür değiştirme raporuYönetim organı hazırlar; küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayıyla vazgeçilebilir
- Genel kurul kararının noter onaylı örneğiTür değiştirme planının veya merkez değişikliğinin onayına ilişkin
- Son bilanço ve gerekiyorsa ara bilançoDenetime tabi şirkette denetçi, diğerlerinde yönetim organınca onaylı
- Yeminli veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuSermayenin ödendiği, karşılıksız kalmadığı ve özvarlık tespiti; denetime tabi şirkette denetçi raporu
- Kayıtlı mal ve haklar listesiTapu, gemi ve fikri mülkiyet sicillerinde kayıtlı varlıklar için
- Yeni türün kuruluş belgeleriYeni şirket sözleşmesi, yönetim organı seçimi, imza beyannameleri
- Eski merkezdeki müdürlükten sicil özetiMerkezin başka sicil bölgesine taşınmasında
- Yeni merkez adresine ait kira sözleşmesi veya tapuMerkez naklinde
- İzin veya uygun görüş yazısıBakanlık veya başka kurum iznine tabi şirketlerde
Süreç nasıl işler?
- Ön değerlendirmeYeni türün sermaye, organ ve vergi sonuçları ya da merkez naklinin sicil, vergi dairesi, oda ve belge güncellemeleri üzerindeki etkisi değerlendirilir.
- Plan, rapor ve mali tespitTür değiştirme planı, raporu ve yeni şirket sözleşmesi hazırlanır; mali müşavir veya denetçi özvarlık ve sermaye tespit raporunu düzenler.
- Genel kurul kararıPlan ve yeni sözleşme ya da merkez değişikliği genel kurulda kanuni nisaplarla onaylanır, kararın noter onaylı örneği alınır.
- MERSİS başvurusu ve tescilTür değişikliğinde tescil eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. Merkez naklinde başvuru yeni merkezin müdürlüğüne yapılır, tescil sonrası eski merkezdeki kayıt silinir.
- Tescil sonrası güncellemelerTapu ve diğer sicillerdeki kayıtlar, oda kaydı, banka ve sözleşme kayıtları güncellenir. Sanayi işletmelerinde kapasite raporu ve sanayi sicil belgesi de yeni duruma göre yenilenir.
Süre ve geçerlilik
Dikkat edilmesi gerekenler
- Limited şirketten anonim şirkete geçişte esas sermaye en az 250.000 TL olmalıdır. Sermayesi bu tutarın altındaki şirketlerin tür değişikliğiyle birlikte sermaye artırımı yapması gerekir.
- Asgari sermayenin altında kalan limited ve anonim şirketler, TTK geçici 15. madde gereği 31 Aralık 2026'ya kadar sermayelerini yükseltmezse infisah etmiş sayılır. Tür değişikliği planlıyorsanız sermaye uyumunu aynı takvimde ele alın.
- Anonim şirketten limited şirkete geçişte ortaklara ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayı gerekir.
- Merkezin aynı sicil bölgesi içinde bir adresten diğerine taşınması ile başka bir sicil bölgesine taşınması farklı işlemlerdir; şirket sözleşmesinizdeki merkez hükmüne göre doğru yolu baştan belirleyin.
- Tür değişikliği ve merkez naklinde vergi dairesi kayıtları ticaret sicilinden elektronik olarak güncellenir; ancak oda kaydı, banka, e-belge ve sektörel izin kayıtlarını ayrıca kontrol edin.
Sık sorulan sorular
Limited şirket anonim şirkete nasıl dönüştürülür?
Yönetim organı tür değiştirme planı ve raporu hazırlar, mali müşavir raporuyla sermaye ve özvarlık tespit edilir, genel kurul planı ve yeni esas sözleşmeyi onaylar. Ardından tür değişikliği ticaret siciline tescil edilir.
Tür değişikliğinde şirket kapanıp yeniden mi kurulur?
Hayır. Yeni türe dönüşen şirket eskisinin devamıdır; tasfiye yapılmaz, malvarlığı ve borçlar kendiliğinden yeni türe geçer. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır.
Limitedden anonime geçiş için hangi oy oranı gerekir?
Limited şirkette karar, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olan ortakların dörtte üçünün oyuyla alınır (TTK md. 189).
Şahıs şirketimi limited şirkete dönüştürebilir miyim?
Evet. Gerçek kişiye ait ticari işletme bir ticaret şirketine dönüştürülebilir. İşletmenin malvarlığı mali müşavir raporuyla değerlendirilir, yeni şirketin kuruluş belgeleri hazırlanır ve tescil yapılır.
Merkezimi başka bir ile taşırsam ticaret sicilim değişir mi?
Evet. Tescil yeni merkezin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünde yapılır, eski müdürlükteki kayıt silinir ve sicil dosyası yeni müdürlüğe gönderilir.
Merkez naklinden sonra vergi dairesine ayrıca bildirim yapmalı mıyım?
546 sıra no Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ile ticaret siciline tescil edilen merkez adres değişikliği ve tür değişikliği vergi dairesine elektronik iletilir; mükellefin ayrıca bildirim yapmasına gerek yoktur. Tescilin süresinde yapılması önemlidir.
Şirket merkezi yurt dışına taşınabilir mi?
Evet, ancak alacaklılara ilan yoluyla çağrı, alacakların ödenmesi veya teminata bağlanması ve vergi ile SGK borcu olmadığına dair yazılar gibi ek şartlar aranır (Ticaret Sicili Yönetmeliği md. 116).
Resmi kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (md. 180-190, 194, geçici 15) · Ticaret Sicili Yönetmeliği (md. 33, 111-116, 130, 131, 134, 135) · Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği Sıra No 546, Resmî Gazete 18.1.2023, sayı 32077 · MERSİS