Şirket Tasfiyesi (Kapatma) nedir?
Anonim ve limited şirket; genel kurul kararı, şirket sözleşmesindeki sürenin dolması, işletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsız hale gelmesi, iflas ya da kanunda öngörülen diğer sebeplerle sona erer (TTK md. 529 ve 636). Sona eren şirket tasfiye haline girer, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve unvanını tasfiye halinde ibaresiyle kullanır. Bu dönemde organların yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır. Asgari sermayeye 31 Aralık 2026'ya kadar uyum sağlamayan şirketlerin de TTK geçici 15. madde gereği infisah etmiş sayılacağını hatırlatalım.
Tasfiyeye giriş kararıyla birlikte tasfiye memurları belirlenir; ayrıca atanmazsa tasfiyeyi yönetim kurulu veya müdürler yürütür. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az biri Türk vatandaşı olmalı ve yerleşim yeri Türkiye'de bulunmalıdır (TTK md. 536). Tasfiye memurları önce bir envanter ve açılış bilançosu çıkarır. Ardından adresi bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderilir, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla yapılan üç ilanla alacaklarını bildirmeye çağrılır (TTK md. 541).
Tasfiye memurları süren işleri tamamlar, alacakları tahsil eder, varlıkları paraya çevirir ve borçları öder. Borçların varlıktan fazla olduğu anlaşılırsa durum asliye ticaret mahkemesine bildirilir. Borçlar ödendikten sonra kalan varlık ortaklara dağıtılır; ancak bu dağıtım, alacaklılara yapılan üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmeden yapılamaz (TTK md. 543). Tasfiye sonunda kesin bilanço genel kurulca onaylanır ve tasfiye memurlarının başvurusuyla şirketin unvanı sicilden silinir.
Sona erme süre dolması veya genel kurul kararıyla olmuşsa ve malvarlığının dağıtımına başlanmamışsa, genel kurul sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla tasfiyeden dönebilir (TTK md. 548). Sicilden silindikten sonra yapılması gereken bir işlem çıkarsa ilgililer ek tasfiye için mahkemeden şirketin yeniden tescilini isteyebilir (TTK md. 547). Demirbilek Danışmanlık olarak tasfiyeye giriş ve kapanış kararlarını hazırlıyor, ilan takvimini ve tescil başvurularını takip ediyor, vergi ve kapanış işlemlerinde mali müşavirinizle birlikte çalışıyoruz. Tescil ve silme kararlarını ticaret sicili müdürlüğü verir.
Kimler için gerekli?
- Faaliyetini sonlandırmak ve şirketini kanuna uygun şekilde kapatmak isteyen ortaklar
- Asgari sermaye uyumu yerine şirketi kapatmayı tercih eden limited ve anonim şirketler
- Uzun süredir faaliyetsiz olan ve sicil, vergi, oda yükümlülüklerinden kurtulmak isteyen şirketler
- Tasfiye sürecini başlatmış ama kapanış adımlarını tamamlayamamış şirketler
- Tasfiyeden dönerek faaliyete devam etmek isteyen şirketler
- Sicilden silinmiş bir şirketle ilgili ek tasfiye veya ihya ihtiyacı doğan alacaklı ve ortaklar
Başvuru nereye yapılır?
Gerekli evraklar
EVRAK LİSTESİ
- Tasfiyeye girişe ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneğiSona erme başka bir sebebe dayanıyorsa onu kanıtlayan belge
- Tasfiye memurlarının imza beyannameleriTTK md. 40'a göre
- Görev kabul belgesiTasfiye memuru yönetim kurulu veya ortaklar dışından seçilmişse
- İzin yazısıSona erme kararı Bakanlık veya başka kurum iznine bağlı şirketlerde
- Tasfiye açılış envanteri ve bilançosuTasfiye memurlarınca hazırlanır, genel kurula sunulur
- Alacaklılara çağrı ilanlarının yayımlandığı sicil gazeteleriBirer hafta arayla üç ilan; kapanışta müdürlüğe sunulur
- Tasfiye sonu kesin bilançosuGenel kurulca onaylanmış
- Tasfiye sonu genel kurul kararının noter onaylı örneğiKayıt silme başvurusunda
- Tasfiyeden dönüş kararının noter onaylı örneğiTasfiyeden dönülecekse; malvarlığının dağıtılmadığına dair tasfiye memurları raporuyla birlikte
Süreç nasıl işler?
- Ön değerlendirmeŞirketin varlık, borç, alacak, vergi ve SGK durumu mali müşavirle birlikte incelenir; tasfiye mi, tasfiyeden önce borçların yapılandırılması mı, yoksa iflas yolu mu gerektiği değerlendirilir.
- Tasfiyeye giriş kararı ve tescilGenel kurul şirketin sona ermesine ve tasfiye memurlarına karar verir. Karar ticaret siciline tescil edilir, unvana tasfiye halinde ibaresi eklenir.
- Envanter ve alacaklılara çağrıTasfiye memurları açılış envanteri ve bilançosunu çıkarır. Bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderilir, diğer alacaklılar sicil gazetesi ve internet sitesinde birer hafta arayla üç ilanla çağrılır.
- Tasfiye işleriAlacaklar tahsil edilir, varlıklar paraya çevrilir, borçlar ödenir veya ödenmeyenler için para depo edilir; tasfiye uzun sürerse her yıl sonu için tasfiye finansal tabloları hazırlanır.
- Kapanış ve sicilden silinmeÜçüncü ilandan itibaren üç ay geçtikten sonra kalan varlık ortaklara dağıtılır. Kesin bilanço genel kurulca onaylanır ve tasfiye memurlarının başvurusuyla şirket sicilden silinir.
Süre ve geçerlilik
Dikkat edilmesi gerekenler
- Tasfiye memurları alacaklı olduğu bilinenleri gözetmeden ödeme veya dağıtım yaparsa, haksız ödenen paralardan kişisel olarak sorumlu olur (TTK md. 541 ve 553).
- Şirketin borçları varlığından fazlaysa tasfiye memurları durumu derhal asliye ticaret mahkemesine bildirmek zorundadır; bu durumda iflas yoluna girilir.
- Tasfiye süresince şirketin vergi mükellefiyeti devam eder; tasfiye kararı ve tasfiyenin kapandığı vergi dairesine bildirilir. 546 sıra no VUK Genel Tebliğine göre ticaret siciline tescil edilen tasfiyeye giriş ve kapanış vergi dairesine elektronik iletilir.
- Defterler ve tasfiyeye ilişkin belgeler tasfiyeden sonra da kanuni süre boyunca saklanmalıdır (TTK md. 544). Kimin saklayacağını kapanıştan önce belirleyin.
- Sicilden silinen şirketin ortaya çıkan bir alacağı, borcu veya taşınmazı varsa ek tasfiye veya ihya için mahkemeye başvurmak gerekir; bu, kapanıştan önce hesapları dikkatle kapatmanın önemini gösterir.
Sık sorulan sorular
Şirket kapatma ne kadar sürer?
Alacaklılara birer hafta arayla üç ilan yapılır ve kalan varlık üçüncü ilandan itibaren üç ay geçmeden dağıtılamaz. Bu nedenle tasfiye, kanuni bekleme süreleri ve kapanış işlemleriyle birlikte genellikle birkaç ay sürer.
Tasfiye için kaç ilan gerekir?
Alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla üç kez ilan edilerek çağrılır. Adresi bilinen alacaklılara ayrıca taahhütlü mektup gönderilir.
Tasfiye memuru kim olabilir?
Ortaklardan biri veya üçüncü bir kişi tasfiye memuru olabilir. Ayrıca atanmazsa tasfiyeyi yönetim kurulu veya müdürler yürütür. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az biri Türk vatandaşı olmalı ve Türkiye'de yerleşik bulunmalıdır.
Tasfiyeye giren şirket faaliyetine devam edebilir mi?
Tasfiye halindeki şirket yalnızca tasfiyenin gerektirdiği işlemleri yapabilir, yeni ticari faaliyete başlayamaz. Faaliyete dönmek için şartlar varsa tasfiyeden dönme kararı alınması gerekir.
Tasfiyeden dönülebilir mi?
Şirket süre dolması veya genel kurul kararıyla sona ermişse ve malvarlığının ortaklara dağıtımına başlanmamışsa, genel kurul sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla şirketin devamına karar verebilir. Karar tasfiye memurlarınca tescil ettirilir.
Sicilden silinmiş şirket ihya edilebilir mi?
Tasfiyesi kapandıktan sonra ek işlem gerektiği anlaşılırsa son tasfiye memurları, yöneticiler, ortaklar veya alacaklılar asliye ticaret mahkemesinden ek tasfiye için şirketin yeniden tescilini isteyebilir (TTK md. 547). TTK geçici 7. madde kapsamında resen silinen şirketlerde de alacaklılar ve hukuki menfaati olanlar haklı sebeple mahkemeden ihya isteyebilir.
Asgari sermayeyi tamamlamazsam şirketim ne olur?
TTK geçici 15. maddeye göre sermayesi asgari tutarın altında kalan limited ve anonim şirketler, 31 Aralık 2026'ya kadar sermayelerini 50.000 TL ve 250.000 TL'ye yükseltmezse infisah etmiş sayılır. Faaliyete devam etmeyecekseniz düzenli bir tasfiye süreci planlamak daha kontrollü bir yoldur.
Resmi kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (md. 529, 533, 536-548, 636, 643, geçici 7, geçici 15) · Ticaret Sicili Yönetmeliği (md. 86-89, 104) · 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (md. 162) · Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği Sıra No 546, Resmî Gazete 18.1.2023, sayı 32077 · MERSİS